不良資產處置項目的并購融資實務

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不良資產處理項目标并購融資實務

開辟商收購不良資產項目在操作层面具备不少的特别性，好比咱們為開辟商收購不良項目供给并購融資款時，方针項目上面已有的总包優先权、预售後的小業主的優先权、地皮款及税金、典質债权等全数均可以優先於咱們背工進入的投本錢金和收益的實現，是以不良資產項目标收購和融資方案若何設計成了盘活項目标關頭地點。

1、不良資產處理項目标收購和融資逻辑

房地產項目呈現資不抵债乃至被诉讼、被申請强迫履行或進入停業步伐的情景後，若是有第三方继续對項目公司供给融資款（好比供给纾困資金），最焦點、最敏感的就是债務的了债次序問题。從一般的了债次序来看，扶植工程款债权、商品房消费者权力等法定優先权力＞冲抵地皮出让金＞有担保的典質债权＞共益债权＞平凡债权，此外维稳或當局债权亦優先於共益债权的了债。简略来讲，不良項目引入新的資金後，除非是能顿時規复項目标施工和贩賣，并經由過程贩賣回血逐步笼盖掉前面有優先权的债权，否则的话這個新的資金作為平凡债权進去後可能到最後甚麼都分派不到。

為领會决上面的問题，咱們给開辟商供给不良項目标并購融資時一般城市出格存眷項目自己的收購和盘活计谋的問题，好比咱們與開辟商完成配資後，金錢進入項目公司须先确保項目标复工续建款，扶植工程债权、典質担保债权、停業用度、税款、職工去口臭神器,债权平分轻重缓急渐渐了债，并且最佳是設置成停業重整方案（若有）出具後付50%，項目贩賣回款到达50%後付20%，回款到达80%後付30%，以此减轻前期付款压力，并起首确保項目能顺遂盘活，防止二次烂尾。

需注重的是，若是按通例操作继续以债权的情势向項目公司注入資金，则咱們這個继续進入的平凡债权在法令层面没法获得充實的保障，是以就步伐上的操作来讲，在項目公司停業申請被受理後，咱們的資金以共益债权的方法完成進入才能更好地确保咱們本身的投資平安（拜見下述融資架構）。

2、收購款或融資款的進入若何設置為“共益债权”

開辟商收購不良項目時，資金以何種方法、何種名义進入是全部收購和項目盘活方案的焦點，咱們的并購融資也必需按照收購方案的可行性才能實現進入，如下先说说收購資金如何故共益债权的情势進入項目公司，以致少确保收購方的資金優先於平凡债权的退出。

（一）共益债权的三大组成請求

共益债投資作為债权投資的kubet,一種情势，主如果指投資人向债務人供给告貸来维续其出產、续建項目，债務人将出產、续建完成後的所得變現，以共益债務了债或其他優先了债的方法将本息付出给投資人的投資方法。

《中华人民共和國企業停業法》（下称《停業法》）第四十二條對共益债類型举行了封锁式罗列，归纳而言即一笔债務须同時知足以下前提方可组成共益债：

1. 時候上產生於停業申請受理後；

2. 目标為全部债权人、债務人的配合长處所包袱；

3. 债務属於《企業停業法》第42條劃定的债務類型，即（一）因辦理人或债務人哀求對方當事人實行两边均未實行终了的合同所發生的债務；（二）债務人財富受無因辦理所發生的债務；（三）因债務人不妥得利所發生的债務；（四）為债務人继续業務而應付出的劳动報答和社會保险用度和由此發生的其他债務；（五）辦理人或相干職员履行職務致人侵害所發生的债務；（六）债務人財富致人侵害所發生的债務。

（二）重整時代的新增告貸被认定為“共益债权”的情景

《停業法诠释三》第二條劃定：“停業申請受理後，經债权人集會决定經由過程，或第一次债权人集會召開前經人民法院允许，辦理人或自行辦理的债務人可觉得债務人继续業務而告貸。供给告貸的债权人主意参照企業停業法第四十二條第四項的劃定優先於平凡停業债权了债的，人民法院應予支撑，但其主意優先於此前已就债務人特定財富享有担保的债权了债的，人民法院不予支撑”。

是以，今朝在司法實践中，将重整時代（即停業申請受理後、法院裁定核准重整規劃以前）新增告貸认定為共益债應并没有太大問题。對此，投資人需在重整時代在债权人集會决定和重整規劃中明白新增告貸作為共益债的性子，以便提早获得司法确认。

（三） 共益债权在停業重整步伐中的了债顺位問题

按照《停業法司法诠释三》等相干劃定，共益债務劣後於该特定資產上的典質债权等有財富担保债权了债，而扶植工程款债权、商品房消费者权力等法定優先权力等優先於典質债权。在實操中，若担保物上存在欠缴地皮出让金，其變現價值将可能優先冲抵地皮出让金後方可對担保债权举行了债。若是斟酌到维稳的身分，共益债权了债加倍劣後於触及到维稳的债权、當局债权等。

是以，在現實的了债次序中，扶植工程款债权、商品房消费者权力等法定優先权力＞冲抵地皮出让金＞有担保的典質债权＞共益债权，此外维稳或當局债权亦優先於共益债权的了债。

3、收購款或融資款的進入若何設置“超等優先权”

咱們在给開辟商收購不良項目供给配資時，常常會想着是不是可以就收購主體向項目公司注入的資金設計“超等優先权”，也即新注入資金可優先於工程债权、典質债权等的實現。從實務的环境来看，開辟商一般都是但愿經由過程融資少部門資金作為對項目公司的告貸，以此启动資金付出动工费、复工费并将項目尽快启动，同時由其代建，後续将合适预售前提的地块的贩賣款作為還款来历，以項目養項目，固然開辟商最但愿的仍是前期付出的資金享有優先於工程债权、典質债权、共益债权等的“超等優先权”。别的，開辟商将来在代建進程中構成的工程债权亦享受工程優先权。

（一）關於“超等優先权”的商定

開辟商對項目公司的告貸可優先於平凡停業债权的了债和優先於此前已就债務人特定財富享有的担保债权、扶植工程價款優先债权、其他現有共益债務债权。出格商定，現有共益债務的债权人需承认開辟商對項目公司的告貸债務的優先性，而且，因為引入品牌開辟商朝建需改換总包方，以是項目方與現有工程款债权人的了债方案需告竣一致，并获得法院存案回执。

（二）設置“超等優先权”的操作難點

對付“超等優先权”的設置，连系咱們相干項目标操作履历和前文阐發的共益债权的相干內容，在現實操作與沟通進程中存在以下几方面問题必要解决：

1. 以少部門資金的付出即享受“超等優先权”的方案起首必要颠末债权人大會投票經由過程，重整方案一旦經由過程，其他的所有权力都将遭到分歧水平的限定。對付其他债权人，出格是工程施工方、典質债权人（如四大AMC）會认為若是設置“超等優先权”则侵害了其权柄，是以，一般在實操中設置超等優先权的難度很是大，亦與《停業法司法诠释三》的相干羁系原则有所违反，存在必定的法令瑕疵。

2. 若是打點項目预售，地皮必要全数解押，對付享有典質债权的债权人而言，其典質债权的平安性遭到了威逼。

3. 施行融資代建的開辟商通太小部門資金便可撬动本項目，并得到“超等優先权”，對付ZF、法院、業主方會担心項目存在二次烂尾的危害。項目一旦二次烂尾则想要再次盘该死項目标可能性就會大大低落。

基於以上可能存在的危害，為确保項目标顺遂推动，咱們提出了以下的重整方案：

4、不良資產項目共益债投資重整方案示例

面临“超等優先权”的設置難點，重整方案中@咱%87UY4%們對原%21B37%本%21B37%的藏紅花,@债权和股权布局均举行了調解，并在全部項目标還款节拍长進行了分阶段的設置。為防止混淆，共益债权投資部門與股权調解部門别離設立分歧的主體（共益债投資主體和重整投資主體）對項目公司举行投資，重要的盘活資金由共益债权投資部門付出，用於收購前期的典質债权、付出欠付的工程款等；因為項目公司已資不抵债，股权價值為0，股权調解時凡是由新設重整投資主體以较低的代價投入，并100%持股項目公司，并举行風控辦法放置。

（一）共益债投資部門

1. 資金用處，重要以現金了债部門债权，包含扶植工程债权、典質担保债权、停業用度、税款、職工债权等，其他資金作為項目复工续建款。為了防止前期資金付出压力，在還款节拍上可按节點来設置，經由過程前期更換部門债权的方法减轻資金付出压力，如重整方案出具後付出60%、贩賣回款到达必定比例後付出20%，回款到达XX後付出残剩的20%等等。

2. 投資刻日為3-4年，可以提早了偿共益债；

3. 投資收益請求：详细一事一议，一般在12%-15%/年摆布；

4. 優先权：共益债权優先，并經债权人大會投票經由過程、法院裁定承认；

5. 退出方法：在扣除税费、保障後续開辟的條件下，室第部門的贩賣回款先息後本還款。

（二）股权重整部門

1. 股权投資金額1元-10万元，详细按照八里清水溝,項目环境設置；

2. 投資刻日：同共益债权投資刻日；

3. 浮动收益：經由過程對赌协定的設置，投資人享受項目净利润的30%-40%的浮动收益；

4. 退出方法：共益债权退出後，按照《远期回購协定》将項目公司100%股权以初始收購代價让渡實現退出。

5. 風控放置：對項目公司举行股权节制（持股100%），點窜或改換公司章程、改換法定代表人、高管等、委派財政職员、改換并节制章證照及銀行账户等。

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