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编者案：創業者要融資，而融資总要面临繁杂的条目，条目中有不少标致的圈套。Fred Destin将融資条目中繁杂的術语拆解，只是想奉告大师一個真谛：經濟不景气時，開創人要好好钻研一下条目，省得终极赤贫如洗。
我很腻烦繁杂的投資条目。支撑優异的公司，讓它們為資金带往返報，這就是價值，價值其實不是由堆砌辞藻的法令协定缔造的。在曩昔10年里，简便的条目風行起来，這是一件功德，對所有介入者都有益，它讓企業家與VC之間的接洽變得更紧密親密。
不外開創人要注重：曾几什麼時候，抹去全部市值，不给開創人留下一分一毫，這類影象資深VC没有健忘，我也記得清清晰楚。
如今咱們進入新的“冰河世纪”，我听到磨刀霍霍的声音，旧兵器可能會從堆栈里跑出来。真但愿我错了，但愿VC能继续讓条目連结清新，若是但愿失，大师可以看看下文，内里有一堆術语，蛮横投資人會拿出来用。
股票条目
股票有平凡股和優先股，平凡股按比例付出（也就是投資者持股数目占总股票数目的比例），当投資者退出或清理時，優先股會優先付出。投資者喜好優先股而不是平凡股。
曾几什麼時候，優先清理权至關简略，也就是投資者先拿錢，直到拿的錢按比例计较比他們投入的現金價值高為止。
不丢脸出，優先清理权的方针就是在公司估值降低時赐與投資者必定的庇護，此外，它也能够用来增长回報。怎样做的呢？有两種法子：一種是采辦介入優先股（participating preferred stock），具有這種股票，投資者先拿回本身的錢，然後與其它股东按比例分享残剩收益（也就是所谓的Double Dipping），另有一種就是為優先股設置多倍倍数，投資者拿回的錢不是1倍，多是2倍或3倍。
經由過程压低估值，投資者不只可以拿到更多的股分，出售公司時也能得到更多的收益。經濟不景气時，投資者信念會降低，投資危害增长，他們可能會请求得到更多的庇護。
正如一名朋侪近来所说的：“如许的融資對付投資人来讲原本就很難，斟酌到買賣設定的尺度，那就更是難上加難了。若是每轮融資都如许，因為聚积效應，開創人（包含初期優先投資者）會被完全安葬）。
估值降低與反稀释
当融資情况變得更卑劣時，企業估值會降低。估值降低的直接影响很较着，也就是開創人融入一样的資金時抛却的股票更多；另有一點也值減肥食品,得創業公司警戒，那就是反稀释条目带来的間接影响。
下一次融資時企業估值有可能降低，從本色上讲，反稀释条目就是赐與投資者必定的免费股分，抵偿估值下滑给他們酿成的丧失。此時稀释的本錢由開創人、開創團隊、其它没有得到反稀释股票的股东配合承当，他們在公司的持股比重将會降低。
一般来讲，企業會對两轮估值做比力，肯定到底應当刊行几多红股（bonus shares），或對代價举行调解。大师一般會引入遍及根本加权均匀法（broad-based weighted-average，BBWA），這是一種比力公允的反稀释法子，用两轮融資的估值差距定出一個夹杂代價。
企業另有可能用到Full Ratchet 条目，若是引入如许的反稀释条目，就是说当企業举行新一轮融資時若是估值低落，會先按投資人原始投資金額授與股票，如许便可以彻底解除估值低落带来的稀释影响。当你融資時，若是融資前估值與以前融入的現金同样多，你的股分有可能降到零。
怎样辦？為了避免開創人、開創團隊的股分被過分稀释，企業會增發股分期权，讓大师继续玩下去，但對付天使投資人和初期投資者就没有那末荣幸了。認股权證（warrants ）也是反稀释手腕的一種，它是一種合同权力，天使投資人采辦以後可以在将来按协定代價購入股票，当新一轮融資估值降低時，权證就會激活。
優先采辦权與Super Pro-rata Right對付投資者来讲Pre-emption （優先采辦权）是一個關頭術语，有了優先采辦权，将来企業融資時投資人可以继续投資，連结必定比例的股分。固然，投資者也能够抛却這一权力，转讓给所有投資人。
另有就是Pay-to-play，這類条目用来赏罚没有介入新一轮融資、没有支撑公司渡過坚苦期的現有投資者。当市場情况走强時，Pay-to-play一般不會呈現。Pay-to-play赏罚那些再也不投資的投資者，悄悄嘉奖那些继续投資的投資者。與優先权、反稀減肥飲料,释条目比拟，Pay-to-play加倍平衡，它只针對投資人，不會误伤開創人。
Pay-to-play有简略版本和繁杂版本，简略版本就是“要末用它，要末落空它”，投資人若是回绝利用就會顿時落空介入权。有時連其它权力或庇護（好比反稀释）也會落空。最极真個版本是如许的：若是投資人回绝介入，他們持有的優先股會转化為平凡股，從此永久落空優先股权力和庇護。
有些投資者會请求得到Super Pro-rata Right，這是一種優先認購权。有了這類权力，投資者可以先向創業公司投入少许資金，将来若是公司起飞，可以得到不可比例的更高回報。我其實不喜好Super Pro-rata Right，由于我感觉投資人應当在會商桌上博得席位，若是不如许做，就會给企業带来危害。
按照里程碑分批完成融資
“你说你會怎麼做，若是做到了就给你錢。”這就是Milestone-based tranched equity rounds的根基逻辑。不丢脸出，這類逻辑面對两大挑战：
挑战一：會讓開創人内心不安，二心里會想：“若是不肯定第二批投資能酿成實际，我應当继续向本身的企業投資吗？”
挑战二：情况顷刻万變，不斟酌外部身分、不斟酌企業優化计谋的能力，想定出方针里程碑是很難的事。
当企業向現有投資者融資時，有時會選擇這類方案。
更高的扣頭和更低的转換代價上限
可转換单子可以将短時間债務转換為股权。在凡是環境下，在融資進程中若是转換单子會呈現20%的扣頭。經濟不景气時，扣頭可能更高。
更高的扣頭或更低的转換代價上限象征着開創人、現有股东在转換時會蒙受更紧张的稀释。不只如斯，震動反稀释调解的危害也會增长。
開創人条目
開創人具有現實股权，针對如许的開創人，投資人會用反向出格庇護权（reverse vesting）来束缚。一般来讲就是在某個時候段内（根基上定為4年）内授與開創人股票。這類条目很好，我小我比力喜好，由于它很像保險。若是開創人分開，他不會顿時带走所有股票，如许對其它開創成员會加倍公允一些。一般来说，有25-30%摆布的股票會预先兑現，剩下的會在2-4年内授與。谨慎，好都雅看条目，若是開創人筹备分開，有的条目會逼迫開創人以低價兜售股票。
Bad leaver条目
開創人的所作所新莊鍍膜,為可能會危險企業或股东，此時就用Bad leaver条目束缚。条目可以将或人從员工團隊、董事會、股东群体中除名，乃至還可以惩罚他。
大多時辰，条目可以充公開創人的所有魚缸過濾器,股票，以是Bad leaver条目极其首要。Bad leaver条目笼盖以下一些内容，有的可能包括此中一些，有的可能包括全数：
——真實的不妥举動，好比犯法、讹诈或紧张的不妥举動。
——志愿離任。
——治療早洩推薦,正当或公允辞退
甚麼環境下會辞退呢？好比绩效欠安，没法好好辦理企業。一般来说，企業不會在缺乏通例手续的条件下由于绩效欠安辞退開創人，可是当市場情况卑劣時，董事會可能會有分歧的见解，即便開創人已上任2年，员工庇護到位，也有可能會被辞退。從技能上讲，開創人有可能會落空所有股分，不论是否出于本意，這類可能性都是存在的。
节制
若是你想有用节制成果，可以經由過程节制董事會来實現，也可能經由過程投資者来保障本身权柄，就是讓投資者在公司高层决议计划中具有话语权，好比可否出售公司，是不是應当融入更多資金。不外扩展投資者话语权常常會致使投資者過量干涉干與公司小决议计划，這些决议计划最後交给辦理團隊，或讓董事會制订快速非正式决议。有人認為投資創業公司的關頭在于节制危害，這是一種毛病概念。若是你将“投資者赞成”摆在優先位置，便可以讓企業變得更高效。
每次融資時留一個董事會席位给领投者，這是最根基的做法，固然時候一长他們就會盘踞更多席位，但仍是建议如许做。请記着：董事會的第一使命就是决议由谁来運营公司。
在曩昔十年里，投資行業简直在前進，為開創人供给的条目愈来愈简便，但買方市場回归是不是會扭转這類趋向呢？咱們還要张望，不克不及随意给出定论。讓咱們連结等待，但愿野生番继续被挡在門外吧。 |
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發表於 2024-8-15 22:33:31
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